우리나라의 기업공시제도

윤계섭 , 허희영 지음

서울대학교출판부 2024년 11월 10일 출간 국내도서 : 2012년 10월 08일 출간

작품소개

책소개

변화된 공시 내용을 알고 공정하고
투명한 거래를 정착시키자!

투자에는 정보가 가장 중요하다. 투자와 시장경제의 논리가 가장 잘 작동하는 곳이 바로 증권시장이다.
그동안 증권시장의 글로벌화가 정착되는 과정에서 정부와 증권기관 모두가 큰 관심을 기울여 온 대상이, 바로 중요한 기업정보가 투자자들에게 정확하고 신속하게 공유될 수 있도록 하는 기업공시제도이다. 이 제도는 해당기업의 회계정보와 비계량정보까지 모든 투자자들에게 투명하게 알려줄 것을 제도화하고 있는 관련 규정들이 중심이 된다. 증권시장에서는 한마디로 주가에 영향을 주는 모든 정보는 기업공시의 대상이 된다. 이 책이 출간된 후 6년이 지나는 동안 우리나라의 기업공시제도는 많이 발전되었다. 특히 2009년부터 시행된 자본시장통합법에 따라 공시의 내용이 적지 않게 개선되었고, 방법도 많이 간소화되었다. 이번 개정판은 최근까지 변화된 제도를 보다 알기 쉽게 정리하였다.

목차

개정판 머리말 ⅴ
머리말 ⅴii

제Ⅰ장 기업공시제도의개요
1. 기업공시란 2
1) 기업공시의 의미 2
2) 기업공시제도의 기능 3
3) 기업공시의 유형 3
4) 기업공시의 요건 6
5) 기업공시의 방법과 매체 7
6) 공시의무사항 9

2. 기업공시제도의 운영체계 12
1) 현행 공시제도의 운영체계 12
2) 전자공시제도의 운영체계 15
3) 증권시장 및 금융감독원의 공동운영체계 20
4) 증권시장의 운영체계 21
5) 기업공시 통제제도 22

제Ⅱ장 주요국의기업공시제도
1. 미국의 기업공시제도 32
1) 발전과정 32
2) 기업공시제도의 개요 38
3) 발행시장의 공시제도 40
4) 유통시장의 공시제도 44

2. 일본의 기업공시제도 59
1) 발전과정 59
2) 기업공시제도의 개요 63
3) 발행시장의 공시제도 64
4) 유통시장의 공시제도 68

3. 영국의 기업공시제도 72
1) 발전과정 73
2) 기업공시제도의 개요 76
3) 발행시장의 공시제도 78
4) 유통시장의 공시제도 79

4. 유럽연합(EU)의 기업공시제도 83
1) 공시제도의 법적 체계 83
2) 발행시장의 공시제도 84
3) 유통시장의 공시제도 85

제Ⅲ장 기업공시에대한법적규제

1. 기업공시에 대한 규제의 의의 87
1) 기업공시규제 88
2) 공시규제와 내용규제 88

2. 기업공시에 대한 규제의 연혁 89
1) 해방 이전의 증권시장 89
2) 증권거래법(證券去來法)의 제정 90
3) 1960년대 개정 91
4) 1970년대 개정 92
5) 1980년대 개정 95
6) 1990년대 개정 96
7) 2000년대 개정 101

3. 기업공시에 대한 규제의 법원(法源) 103
1) 자본시장법 및 관련 법령 104
2) 규정(規定) 107
3) 판례(判例) 108

4. 기업공시 규제체계 108
1) 기획재정부장관 108
2) 금융위원회 및 금융감독원 109
3) 자율규제(自律規制) 110
4) 규제의 법적 체계 111
5. 공시규제위반의 효과 112
1) 증권의 불공정거래와 불성실공시 112
2) 시장별 제재 118

제Ⅳ장 발행시장공시제도
1. 발행시장공시의 개요 128
1) 발행시장의 시장정보 128
2) 발행시장 공시제도의 요건 128

2. 증권의 모집·매출 129
1) 모집·매출의 개념 129
2) 자본시장법상 개념 130

3. 증권 발행인의 등록 131
1) 등록의 개요 131
2) 등록의 절차 133
3) 등록법인의 공시의무 135
4) 등록의 취소 136

4. 증권신고서 137
1) 증권신고제도의 개요 137
2) 증권신고서의 제출 140
3) 특수한 증권신고서제도 147
4) 투자설명서 149
5) 증권 발행실적보고서 153
6) 증권신고서 등의 제출·공시 및 서식 등 153

5. 소액공모공시제도 154
1) 소액공모공시의 의의 및 대상 154
2) 소액공모공시의 주요 내용 154
3) 소액공모공시의 특례 155

6. 안정조작·시장조성신고서 156
1) 안정조작과 시장조성의 의의 156
2) 안정조작·시장조성의 제한 157
3) 안정조작과 시장조성의 공시·신고 159

제Ⅴ장 유통시장공시제도
1. 유통시장 공시제도의 개요 164
1) 유통시장 공시제도의 의의 164
2) 유통시장공시의 유형 164

2. 정기공시제도 165
1) 정기공시제도의 개요 165
2) 사업보고서 등의 작성 167
3) 외국법인 등에 대한 특례 172
4) 사업보고서 등의 제출절차 172
5) 정기공시의 의무화 173

3. 수시공시제도 174
1) 수시공시제도의 의의 174
2) 수시공시의 대상 174
3) 주요사항보고서 185
4) 수시공시의 의무화 186
4. 공정공시제도 188
1) 공정공시제도의 의의 188
2) 공정공시제도의 주요 내용 190

제Ⅵ장 특수공시제도
1. 특수공시제도의 개요 194
1) 특수공시제도의 의의 194
2) 특수공시의 유형 194

2. 합병 등에 관한 공시제도 195
1) 합병 등의 공시제도의 배경과 목적 195
2) 합병신고서제도 196
3) 영업·자산양수도 신고제도 203
4) 분할신고서제도 205
5) 합병신고서제도 등의 의무화 206

3. 자기주식 취득·처분 등의 신고제도 207
1) 자기주식 취득·처분 등 신고제도의 개요 207
2) 자기주식 취득·처분의 제한 209
3) 신탁계약 등을 통한 자사주의 취득 및 처분 212
4) 자기주식 취득·처분신고제도의 의무화 212

4. 주식의 이익소각제도 214
1) 이익소각제도의 개요 214
2) 이익소각 목적의 자기주식 취득기준 215
3) 주요사항보고서 제출 216
4) 이익소각한도 위반에 대한 제재 217

5. 기업지배권변동 공시제도 217
1) 기업지배권변동 공시제도의 개요 217
2) 주식 등의 대량보유·변동 상황의 보고제도(5% 보고) 218
3) 공개매수신고서제도 223
4) 의결권대리행사의 권유제도 230

6. 주식소유현황보고 및 단기매매차익 반환제도 231
1) 제도의 의의 231
2) 임원·주요 주주의 주식소유상황보고 232
3) 단기매매차익의 반환 233

제Ⅶ장 기업공시제도의문제점과개선방안

1. 기업공시제도의 문제점 236
1) 시장별 문제점 236
2) 공시정보 개념의 문제점 242
3) 공시제도 운영상의 문제점 249
4) 공시의무위반의 제재수단 251

2. 개선방안과 시사점 256
1) 발행시장 256
2) 유통시장 258
3) 자율규제의 효율성 제고방안 259
4) IFRS 재무공시정보의 신뢰성 제고방안 260

참고문헌_ 263
찾아보기_ 267
Abstract_ 273
발간사_ 277

책 속으로

제출대상은 사업보고서 제출대상 법인과 동일하며, 제출사유가 발생한 날의 다음날까지 다음과 같은 방법으로 금융위원회에 제출해야 한다. 관련법에서 정하고 있는 사항에 대하여 거래소의 수시공시와 동일한 서식을 이용하고, 제출창구를 금융감독원의 전자공시시스템(DART)으로 일원화하여 제출한다.
일단 DART에 제출하면 실시간으로 거래소의 상장공시시스템(KIND)으로 전송되어 공시가 가능해 진다. 따라서 공시하는 회사는 하나의 서식으로 한번 제출함으로써 주요사항보고 및 수시공시 의무를 이행하게 된다. 그러나 중요한 영업 또는 자산을 양수하거나 양도하는 등 확인을 필요로 하는 경우에는 각각의 서식에 따라 별도로 금융감독원(DART)과 거래소(KIND)에 제출해야 한다. (186쪽)

주식 등의 대량보유상황에 관한 보고의 종류는 다음과 같이 세 가지로 구분된다. 첫째, 신규보고로서 본인과 그 특별관계자가 보유하는 주권상장법인 주식 등의 합계가 발행주식 등의 총수의 5% 이상이 되는 경우, 보유상황, 보유목적, 보유주식 등에 대한 주요계약내용을 보고하는 것을 말한다. 둘째, 변동보고로서 기존 보고자의 보유주식 등의 보유비율이 발행 주식 등의 총수의 1% 이상 변동한 경우에 당초의 대량보유상황, 보유목적 또는 변동내용을 보고해야 한다. 셋째, 변경보고로서 보유목적, 보유주식 등에 관한 주요 계약내용, 보유형태의 변경이 있는 경우 해당 내용을 각각 보고하는 것을 말한다.) 그러나 다음의 경우에는 보유비율이 1%를 초과하더라도 변동보고 의무가 면제된다. 단, 이 경우에도 신규보고의무는 면제되지 않는다.
? 보유주식 등의 수가 변동되지 않은 경우/ ? 주주가 가진 주식수에 따라 배정하는 방법으로 신주를 발행하는 경우로서 그 배정된 주식만을 취득한 경우 / ? 주주의 보유 주식수에 따라 배정받는 신주인수권에 의해 발행된 신주인수권증서를 취득한 것만으로 보유주식 등의 수가 증가한 경우 / ? 자기주식의 취득 또는 처분으로 보유주식 등의 비율이 변동된 경우 / ? 자본감소로 보유주식 등의 비율이 변동된 경우 / ? 신주인수권 등에 따라 발행 또는 교환되는 주식 등의 수가 발행가격 또는 교환가격은 조정만으로 증가된 경우 (219-220쪽)

글로벌 자본시장에서 공시되는 재무정보는 다음과 같은 요건에 충실하여 개선방안을 모색할 필요가 있다. 첫째, 재무제표는 이용자가 쉽게 이해할 수 있어야 한다. 정보는 투자의사결정 목적에 이해가 어렵다는 이유로 제외될 수는 없기 때문에 충분한 정보가 기재될 필요가 있다. 둘째, 투자자의 의사결정에 영향을 주는 정보가 포함되도록 목적 적합성을 충족해야 한다. 정보는 이용자가 과거, 현재, 미래의 사건을 평가하거나 과거의 평가를 확인 또는 수정하는 데 도움이 되어야 하며, 목적 적합성은 공시정보의 성격과 중요성에 영향을 받는다. 셋째, 이용자가 기업의 재무상태와 경영성과 등의 추세를 확인하기 위해 재무제표를 기간별로 비교할 수 있도록 작성·제공함으로써 기업 간의 비교가능성을 제고해야 한다. 넷째, 재무정보가 유용하게 이용되기 위한 신뢰성이 확보되어야 한다. 이용자가 정보에 대해 중요한 오류나 미비점이 없이 충실하게 표현되었다고 믿을 수 있는 정보를 제공해야 한다. 또한 금융당국은 낮은 공시심사 기능, 품질관리 감독 실효성 미흡, 규제의 국제적 정합성 미흡 등의 문제점을 개선하기 위해 회계의 선진화방안을 지속적으로 추진할 필요가 있다. 검토될 수 있는 대안으로는 우선, 감사서비스의 기능강화를 위한 상장법인 감사인 등록제의 도입, 저가수임 경쟁에서 품질경쟁으로의 전환 등을 들 수 있으며, 중소형 회계법인의 대형화 및 전문화를 유도해 회계법인의 체질을 개선하고 국제적 경쟁력을 확보토록 할 필요가 있다. 또한 부실공시로 인한 투자자 피해를 최소화하는 사전예방적 감독시스템 구축이 필요하다. 동시에 부실감사 회계법인에 대한 제재 실효성을 높이기 위한 과징금 확대 등을 검토할 필요가 있다. 끝으로 자발적인 수정 공시를 강화하고 고의적이지 않은 오류에 대해서는 신축적으로 대응하는 유연성도 필요하다. (260쪽)

출판사 서평

● 자본시장법 시행 이후 현재까지 변경된 제도를 반영, 수정·보완
2005년 본서의 출간 이후 우리나라의 기업공시제도에는 많은 변화가 있었다. 2009년부터 시행된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률‘( 자본시장법’)은 종전의 증권거래법 등 6개 법률을 통합하면서 기업공시를 통한 투자자 보호도 한층 강화했다. 초판을 출간할 당시 부분적으로 운영되었던 전자공시제도는 이제 보편적인 공시수단을 정착되어 상장기업의 공시업무도 대폭 간소화되었다. 이번 개정판에서는 기업공시에 대한 주요 내용을 보다 이해하기 쉽도록 일반적인 용어로 설명하고자 노력하였다. 또한 자본시장법 시행 이후 현재까지 변경된 제도를 반영하여 수정·보완하였고, 기업의 공시담당자나 이를 공부하는 학생들이 스스로 공부할 수 있도록 주요사항을 풀어서 정리하였다.

● 기업공시제도의 지침서 역할 기대
기업공시제도란 증권시장의 효율성을 담보하여 투자자를 보호하는 동시에 상장기업에 대한 감시기능이 원활히 작동되도록 시스템이다. 2008년 글로벌 경제위기를 몰고 온 미국의 서브프라임 모기지론 사태도 역시시장의 감시기능이 제대로 작동하지 않으면서 투자자와 기업 간의 정보 불균형, 즉, 도덕적 해이(moral hazard)가 가져온 금융경제의 실패에서 비롯되었다. 기업공시제도는 한마디로 상장된 증권의 가치를 적정하게 평가할 수 있는 중요한 정보를 해당 기업이 스스로 시장에 공시(公示, disclosure)토록 하는 제도이다.
증권의 가치에 영향을 미칠 수 있는 기업의 모든 중요정보가 투자자들에게 정확하게 적시에(fully, timely and fairly) 공개되는 것은 곧 금융경제가 지향하는 효율적 자본시장이 구현됨을 의미한다. 그래서 정보의 효율성을 실현하는 기업공시제도는 증권시장의 선진화를 가늠하는 척도가 된다. 기업공시에 대한 기본적 사항을 정리한 본서가 제도를 완전히 설명하는 데에는 완전하지 않으나 증권시장의 공정성과 효율성을 확보하는데 전제가 되는 제도로서 기업공시제도를 이해하는데 지침서로 역할을 할 것을 기대한다.

작가정보

저자(글) 윤계섭

저자 윤계섭은
서울대학교 경영대학 교수, 경영학 박사, 공인회계사
서울이코노미스트클럽 회장
경제인문사회연구회 기획평가위원장
전, 서울대학교 경영대학 학장
서울대학교 교무처장
한국증권연구원 원장
한국금융학회 회장
한국세무학회 회장
한국증권학회 회장
한국재무학회 회장
논문: 한국증권시장의 효율성 분석 등
저서: 한국증권시장분석론(법문사, 1985) 등

저자(글) 허희영

저자 허희영은
한국항공대학교 경영학과 교수, 경영학 박사
전, 한국항공대학교 경영대학원장, 항공경영대학장
한국항공대학교 학생처장
한국관광학회 부회장
한국항공경영학회 회장
논문: An analysis on the future demand and change in the commercial jet aviation market of the world 등
저서: 한국운송산업론(명경사, 2003) 등