기업지배구조의 법리

권종호 지음

피앤씨미디어 2024년 11월 08일 출간 국내도서 : 2024년 09월 30일 출간

작품소개

책소개

주식회사법은 크게 지배구조(corporate governance)에 관한 영역과 재무구조(cprporate finanec)에 관한 영역으로 구분할 수 있다. 본서는 이 중 지배구조에 관해 저자가 지금까지 발표한 논문과 강의하면서 정리한 자료를 기초로 집필한 일종의 개설서이다. 원래는 재무구조에 관한 부분도 함께 집필하여 교과서의 형태로 발간할 예정이었으나 사정상 지배구조에 관한 부분만 우선 발간하게 되었다.

목차

제1장 총설
제1절 주식회사의 특색
Ⅰ. 서 설
Ⅱ. 주식회사의 본질적 요소
Ⅲ. 자본금제도
Ⅳ. 주식제도
Ⅴ. 유한책임제도
Ⅵ. 그 밖의 주식회사의 중요한 특징
제2절 주식회사법의 특색
Ⅰ. 지도원리
Ⅱ. 규제이념
Ⅲ. 회사법의 특징
Ⅳ. 회사법의 법규성
제3절 주식회사의 기관
Ⅰ. 기관의 의의
Ⅱ. 기관의 종류와 권한분배

제2장 주주총회
제1절 서 설
Ⅰ. 의 의
Ⅱ. 권 한
제2절 소집절차
Ⅰ. 소 집
Ⅱ. 소집시기와 소집장소
Ⅲ. 소집통지
Ⅳ. 주주총회의 철회·변경과 연기·속행
Ⅴ. 소집절차의 하자
Ⅵ. 총회검사인에 의한 소집절차의 조사
제3절 주주제안권
Ⅰ. 서 설
Ⅱ. 행사요건
Ⅲ. 행사절차
Ⅳ. 주주제안의 제한
Ⅴ. 상장회사 임원선임 제안
Ⅵ. 주주제안권의 행사 효과
제4절 의결권
Ⅰ. 서 설
Ⅱ. 의결권의 제한
Ⅲ. 의결권 행사
제5절 의사진행 및 결의
Ⅰ. 의사진행
Ⅱ. 결 의
Ⅲ. 의사록
제6절 주주총회결의의 하자
Ⅰ. 결의취소의 소
Ⅱ. 결의무효확인의 소
Ⅲ. 결의부존재확인의 소
Ⅳ. 부당결의 취소·변경의 소
Ⅴ. 후속행위의 무효를 다투는 소와의 관계
제7절 종류주주총회
Ⅰ. 개 관
Ⅱ. 상법상 종류총회 결의를 요하는 경우
Ⅲ. 종류총회의 하자와 주주총회 결의의 효력

제3장 업무집행기관
제1절 개 관
제2절 이 사
Ⅰ. 서 설
Ⅱ. 이사의 자격·수·임기
Ⅲ. 선 임
Ⅳ. 종 임
Ⅴ. 이사의 결원과 보충
Ⅵ. 이사의 직무집행정지 및 직무대행자선임가처분
제3절 이사회와 이사회 내 위원회
Ⅰ. 이사회
Ⅱ. 위원회제도
제4절 대표이사, 공동대표이사, 표현대표이사
Ⅰ. 대표이사
Ⅱ. 공동대표이사
Ⅲ. 표현대표이사
제5절 집행임원과 업무집행지시자
Ⅰ. 집행임원
Ⅱ. 업무집행지시자 등
제6절 이사의 의무
Ⅰ. 서 설
Ⅱ. 경영판단원칙
Ⅲ. 선관주의의무
Ⅳ. 충실의무
제7절 이사의 보수와 주식매수선택권
Ⅰ. 이사의 보수
Ⅱ. 주식매수선택권
제8절 이사의 책임
Ⅰ. 회사에 대한 책임
Ⅱ. 제3자에 대한 책임
Ⅲ. 형사책임과 행정벌
제9절 이사의 견제와 책임추궁
Ⅰ. 유지청구권
Ⅱ. 주주대표소송
Ⅲ. 다중대표소송

제4장 업무집행에 대한 감사기관
제1절 개 관
Ⅰ. 감사제도의 의의
Ⅱ. 감사기관의 존재 형태
제2절 감 사
Ⅰ. 서 설
Ⅱ. 감사의 자격·수·임기·보수
Ⅲ. 감사의 선임
Ⅳ. 감사의 종임
Ⅴ. 감사의 권한
Ⅵ. 감사의 의무
Ⅶ. 감사의 책임
Ⅷ. 형사책임과 행정벌
제3절 상근감사
Ⅰ. 의 의
Ⅱ. 자격요건
제4절 감사위원회
Ⅰ. 서 설
Ⅱ. 감사위원회의 설치와 구성
Ⅲ. 감사위원회의 운영
Ⅳ. 감사위원회의 권한·의무·책임
제5절 검사인
Ⅰ. 자격 및 선임·종임
Ⅱ. 권한 및 책임

색 인
판례색인

출판사 서평

본서는 크게 세 부분으로 구성되어 있다.

첫째, 주식회사와 주식회사법의 특징에 관해 기술한 부분이다. 여기서는 주식회사의 본질적 요소인 주식, 주주유한책임, 자본금제도에 관해 기능적인 측면에 주목하여 기술하는 한편, 특히 주식회사법의 지도원리와 관련해서는 주주이익최대화원칙, 기업의 사회적 책임론, ESG 경
영에 관해 규범론적인 관점에서 그 의의를 살펴보았다.

둘째는 주식회사의 기관 중 주주총회와 이사회로 대표되는 의사결정기관, 대표이사와 이사로 대표되는 업무집행기관에 관한 부분이다. 각 기관의 역할과 기능을 중심으로 기술하면서 특히 이사의 임무와 책임에 관해서는 판례와 학설을 상세히 다루었다.

셋째는 업무집행기관에 대한 감독 및 시정·견제를 위한 제도에 관해 설명한 부분이다. 여기에서는 감사와 감사위원회로 대표되는 감사기구, 주주대표소송, 다중대표소송제도를 중심으로 제도의 특징과 아울러 제도의 기능화에 초점을 맞추어 검토를 하였다.

본서를 집필함에 있어서는 다음의 점에 각별히 유의하였다.

첫째, 제도별로 학설의 다툼이 있으면서 판례가 확립되어 있는 사항에 관해서는 가능하면 모두 다루고자 하였다. 이러한 사항은 법리적으로 중요할 뿐만 아니라 많은 선행연구가 축적된 분야이기 때문이다.

둘째, 가능하면 알기 쉽게 기술하는 것을 목표로 하였다. 본서는 실무에 종사하는 법률전문가뿐만 아니라 실무에서 처음으로 지배구조와 관련된 업무를 담당하게 되었거나 대학원에서 회사법을 전공하는 연구자들이 주로 참고하는 것을 염두에 두었기 때문이다.

셋째, 제도의 기본적인 원리를 이해하는데 비교법적인 검토가 필요한 사항에 관해서는 외국제도에 관해서도 가능하면 언급하기로 하였다. 우리나라 제도의 특이성이나 합리성을 설명하는데 있어서 외국제도의 검토는 불가결하기 때문이다.

본서는 분야에 따라 교과서로는 지나치게 상세하고 주식회사법의 전문서(체계서)로는 부족한 면이 있다. 원래는 교과서로 집필을 시작하였으나, 최근 ESG 경영이 화두이듯이 기업지배구조의 중요성이 새삼 부각되면서 기업지배구조에 관한 전문서로 집필방향을 바꾸었다. 미진하고 부족한 점이 많지만 개정을 거듭하면서 전문서로서의 면모를 갖추어갈 예정이다. 늘 느끼는 것이지만 집필을 하는 과정에서 새삼 천학(淺學)을 절감하였다. 미진하고 부족한 부분은 앞으로 꾸준히 보완해 나갈 것을 다짐하면서 독자제현의 이해를 구한다.

본서를 집필하면서 오늘의 제가 있도록 이끌어 주신 건국대 우홍구 교수님과 유학 시절뿐만 아니라 그 이후에도 항상 많은 가르침을 주신 일본 동경대 에가시라 겐지로우(江頭憲治郎) 교수님의 학은은 잊을 수 없다. 두 분께 깊은 감사의 말씀을 드린다.

작가정보

저자(글) 권종호

건국대 법학사
일본 동경대 법학석사·법학박사
건국대 법학전문대학원 원장·교학부총장
한국상사법학회 회장·한국기업법학회 회장·한국경제법학회 회장 등
법무부 회사법개정위원회 위원
금융위원회 법률자문위원회 위원
보건복지부 국민연금기금 의결권행사 전문위원회 위원장
증권거래소 코스닥시장 상장위원회 위원장
일본 동경대학 법과대학원 특임교수
(현) 일본 동지사대학 법과대학원 객원교수
(현) 건국대 법학전문대학원 교수